2018新三板经典并购案例(上)
来源:http://www.ehimp1.com 责任编辑:www.ag88.com 更新日期:2019-02-13 12:44

  2018年,新三板并购依然发展得如火如荼,而且创新层出不穷。在此背景下,新三板智库精选了十个代表性的案例进行分析,这些案例涵盖了上市公司并购挂牌公司、国资联姻、央地混改、中外合资企业并购、新三板企业并入海外资产等各个方面。

  上市公司金隅集团(601992)支付现金购买津诚资本持有的天津建材55%股权,天津建材持有环渤海51.66%股份,系环渤海的控股股东。本次交易完成后收购人将持有天津建材 55% 股权,从而间接控股环渤海51.66%的股权。

  环渤海总股本为6510.00万股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值 141.42亿元,公司 2017年归母净利润为5121.22万元,2017 年静态 PE约为276.14倍。

  北京金隅集团股份有限公司(601992)是一家建筑材料生产企业,公司主要从事于是建材制造、房地产开发和不动产经营产业,主要产品是高标号水泥、家具、矿棉吸声板、加气混凝土、耐火材料、房地产开发经营、物业管理、销售自产产品等.公司持有及与独立第三方共同拥有多项先进技术的专利权,并已起草或审阅超过多项建筑材料业界的国家及行业标准,公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室.公司的金隅牌水泥被认定为中国驰名商标、中国名牌产品和北京名牌产品及.天坛牌家具、通达牌耐火材料和星牌矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品,公司连续多年获得中国房地产百强企业称号.本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一,是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司.本公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一,在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。

  环渤海金岸(天津)集团股份有限公司从事家居建材市场及相关领域的建设开发与管理,以经营家居建材交易市场为主要业务,通过提供展示、仓储、买卖等物流商贸中间功能,以有形或无形资源服务于商贸流通产业,获取市场收益。

  金隅集团作为北京国资委旗下国有资本经营管理中心的控股子公司,国管中心共持有其44.93%的股权;而环渤海控股股东天津建材为天津国资委控制的全资孙公司。本次收购使得环渤海将成为天津市首家开启混改的国有控股企业。

  2015年4月,中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》,纲要指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略,核心是有序疏解北京非首都功能,在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破,努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补的协同发展新格局,打造中国经济发展新的支撑带。

  收购人控股天津建材可以使收购人更从容地优化各业务板块在京、津区域的布局,有利于非首都功能向外疏解,充分发挥京、津区域比较优势。收购人参与天津建材混改顺应国家发展战略和方向,顺应北京市“三件大事”的总体工作安排,符合发挥区域比较优势和实现互利共赢的政策思路,是继2016年战略重组冀东集团后,贯彻“京津冀协同发展”重大国家战略、疏解北京非首都功能的又一个重要举措和积极实践。

  天津建材作为天津市国有企业,旗下拥有建筑材料研发与生产、建材及相关产品贸易与物流、房地产开发与经营三大主业,且与收购人同属京津冀区域。如果收购人与天津建材在资本合作的基础上,充分发挥双方各自优势,进一步实现资产、业务、市场及其他资源等方面的深度整合,必将在业务及区位方面实现良好的协同效益。此外,作为拥有港口区位优势的直辖市,天津市已设立我国北方第一个自由贸易区。控股天津建材后,收购人可充分利用天津自贸区的区位和政策优势,将收购人与天津建材商贸物流业务深度整合,在天津建设全国一流的商贸物流业务平台;结合收购人目前在北京及河北的产业分布,实现与“京津冀协同发展”重大国家战19略高度契合的产业布局,充分利用政策红利发挥产业协同效应,实现产业协同效益。

  5月3日晚间,百合网(834214)发布公告显示郭广昌控制的宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司(以下简称“缘宏投资”)拟以约39.98亿元受让公司69.18%的股份。交易完成后,缘宏投资将成为百合网的控股股东,公司实际控制人变更为郭广昌。

  百合网(834214)总股本为12.56亿股,按照最新公司被收购股价估计,公司总估值 57.80亿元,公司 2017年归母净利润为6499.21万元,2017 年静态 PE 约为88.93倍。

  宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。郭广昌持有缘宏投资100%股权,郭广昌现任复星国际执行董事兼董事长,复星联合创始人之一。第十一届全国人大代表,第十届全国工商联常委,全国青联常委,上海浙江商会名誉会长,武汉招商大使。

  百合佳缘网络集团股份有限公司主要从事因特网信息服务业务,提供线上线下婚恋交友服务。公司的产品分为两类:一类是为线上用户提供的增值产品,用户通过PC端或移动端注册并使用百合网,在线上平台发布个人资料信息,借助平台与其他用户进行互动,还可购买线上服务;另一类是为线下VIP用户提供的付费服务,高级用户通过购买一对一红娘服务以及参加相亲活动,提高成功率和客户体验。

  根据复星对自身战略的表述:“复星集团目前投资方向非常聚焦,主要围绕中产阶级家庭需求,尤其是在富足、健康和快乐领域。针对这样的方向,我们投资了非常多与家庭相关的企业,同时也一直寻求能将这些资源整合起来的入口。”在本次收购百合网之前,复星已经投资了宝宝树等母婴行业公司。本次收购百合网,能够进一步增强复星“幸福家庭”的战略。

  百合网的主营业务婚恋交友业务在排除世纪佳缘并表的影响后,增长率依然达到191%!原因如下:①引入直播和短视频模式。百合网在2017年上线了直播功能、视频聊天功能,日均超过10 万人次观看直播,增加了百合网的互动性和真实性,丰富了用户沟通的渠道,用户活跃度有显著提升。②优化广告系统和流量变现能力。百合网广告系统由静态投放升级为动态投放系统,广告系统的支撑平台也进行了升级,能够同时接入多线广告商,广告变现能力提升数倍。2017年度百合网广告收入同比增长97%。③开发会员、积分、信用系统和交叉营销。百合网引入了芝麻认证、学历认证、金融认证和职业认证等,完善用户信用体系和用户分层,可以针对不同的用户进行精细化运营,百合网的付费效率和人均消费有显著提升。

  百合网近几年的并购动作连连,似乎想做整个婚恋产业链的整合者,首先与九鼎集团联合设立了并购基金进行外延扩张。在婚礼领域,百合网控股收购了上海的“爱菲尔”婚礼堂(提供一站式的婚庆婚宴服务),参股投资了“喜铺婚礼”(婚礼庆典服务的领军企业)、“兰玉文化”(拥有知名设计师品牌“LANYU”,在高端定制婚纱、礼服领域拥有广泛知名度)、跟投了已投企业“淘拍拍”(婚纱摄影O2O),实现了在婚礼业务细分领域的全面布局。其中最重大的并购,莫过于对另一婚恋交友巨头世纪佳缘的并购,百合网正式成为婚恋交友领域的巨无霸。目前百合网可以说是业内最有能力对婚恋产业链进行整合的公司了。

  国资换手,广州开发区入主联讯,广州开发区金融控股集团并购联讯证券(830899)

  本次收购,收购人广州开发区金融控股集团有限公司以支付现金方式收购挂牌公司股东昆山中联、北京银利、北京物华、美兰机场、渤海金控合法持有的联讯证券目标股份合计 13.26亿股股份,占挂牌公司总股本42.43%。本次收购前,收购人已持有联讯证券1.5亿股股份,占联讯证券总股本的4.81%。转让完成后,广州开发区金控集团将成为第一大股东,合计持股47.24%。

  联讯证券(830899)总股本为31.26亿股,按照最新公司被收购股价估计,公司总估值100.03亿元,公司2017年净利润为2156.30万元,2017年静态PE约为463.9倍。

  并购目的:1、开发区金控及广州开发区的产业发展战略需要;2、优化广州开发区科技金融产业链条,服务于区域内外实体经济金融需求

  开发区金控系经广州开发区管委会批准设立, 经营广州开发区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司。 广州开发区管委会作为收购人国有资产的出资者, 对收购人行使出资人职权并承担相应义务。 广州开发区管委会作为全部国有资产的出资者以其出资额为限对收购人承担责任。 收购人的控股股东及实际控制人均为广州开发区管委会。

  公司主营证券经纪;证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;证券自营;代销金融产品;融资融券;证券承销。公司现有33家营业部,分布在北京、上海、沈阳、成都、南通、惠州、佛山、揭阳、梅州、潮州、清远、韶关、河源、茂名、湛江、中山、东莞、广州、南京等地区,致力于在传统业务中创新,推行“营销、咨询、客服、IT”四位一体的服务模式,组建专业化的投资顾问团队和营销团队,为客户提供差异化、个性化的专业服务。

  广州开发区金控是经广州开发区管委会批准设立,由广州经济技术开发区管理委员会控股,经营广州开发区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司。公司旗下有证券、股权投资、基金管理、小额信贷等金融服务业务。本次收购联讯证券是根据开发区金控及广州开发区的产业发展战略需要, 优化广州开发区科技金融产业链条, 服务于区域内外实体经济金融需求, 基于对中国资本市场长期健康发展的坚定信心和证券行业未来发展的美好愿景所决定。此次联讯证券引入国资背景的控股股东,未来或能够获得更多的资本和业务资源的输入,从而突破中小型券商业务结构单一,净资本实力偏弱,在大型券商面前缺乏竞争力的局面。

  公司近三年业绩逐年下滑,营业收入从2015年的15.52亿元下降到2017年的6.28亿元,年均复合增长率为-57.2%,净利润从2015年的4.7亿元下降到2017年的0.22亿元,年均复合增长率为62.2%。业绩的逐年下滑但本次广州开发区却高价收购,按照本次收购方案的每股均价3.2元计算,截至9月30日收盘,联讯证券报收1.33元,广州开发区金控本次收购溢价率高达140.6%,同时A股券商平均市盈率为50.79,中位数37.39,而本次联讯证券收购市盈率达463.9倍,远高于A股券商市盈率水平。但在当前不少上市证券公司股价跌破净资产的背景下,溢价收购够券商股权说明收购方非常看好公司前景、或者通过收购能够实现很大的协同效应,迅速提升业绩。

  中外合资企业并购,三大股东独自降价促交易,维力医疗(603309)并购狼和医疗(836795)

  维力医疗(603309)向狼和医疗全体 10 名股东,即周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新,支付现金收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计 100.00%的股权。本次交易作价43,000.00 万元,上市公司所支付的现金对价来源于收购人自有资金、外部融资。水果营行荣获中国年度创新产品奖

  狼和医疗总股本为4620.00万股,按照最新公司定增股价估计,公司总估值 4.3亿元,公司 2017年归母净利润为3055.48万元,2017 年静态 PE 约为14.07倍。

  广州维力医疗器械股份有限公司成立于2004年,总部及生产研发基地坐落于风景优美的广州市番禺区莲花山风景区北侧。公司主要从事麻醉、泌尿、ag88环亚娱乐。呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售,产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。公司是全球医用导管主要供应商之一,气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系,产品销往70多个国家和地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内,产品已覆盖全国,进入了超过300家三甲医院。

  江西狼和医疗器械股份有限公司司是集研发、生产、销售、服务为一体的医疗健康产品提供商。公司的主要产品为一次性包皮环切缝合器,公司自主研发的产品“狼和牌一次性包皮环切缝合器”是属于高值耗材类II类基础外科手术器械,该产品开辟了解决男性泌尿外科包茎、包皮过长手术的新途径。

  此次交易之所以能够成功折价达成交易,主要是大股东为了推动此次并购的完成,舍弃了自身的利益。收购报告书显示,“周明海、刘晓鹏、张小波在本次交易中自愿下调其持有的狼和医疗股份/股权的部分交易作价,并同意以该下调的交易作价相应上调其他交易对方持有的狼和医疗股份/股权的交易作价。”

  首次披露的并购报告书显示,维力医疗是想以发行股份及支付现金的方式拟5.2亿元购买狼和医疗100%股权。对此上交所与证监会先后发布问询函和反馈意见书,要求维力医疗对狼和医疗的专利、产品竞争优势等问题进行说明,并要求维力医疗在30个工作日内对证监会提出的26个反馈意见进行回复。维力医疗给证监会的答复是:“鉴于反馈意见中涉及的核查、材料补充工作等事项较多,预计无法在要求的时间内向中国证监会提交书面回复材料”。

  随即在一天后宣布放弃发行股份计划,而将购买资产的方式改为现金购买,而且为了让新的收购方案未达到重大资产重组标准,现金收购总价将低于公司2017年净资产的50%,所以最终在昨晚披露的并购报告书中公布了最终商议的4.3亿交易价格。

  上市公司纯换股并入高业绩标的,新宏泰(603016)股份收购海高通信(839211) 100%股份

  新宏泰拟通过发行股份的方式,作价18亿元,购买海高通信100%股权。同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。本次交易完成后,赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人,星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有新宏泰的股份比例将由0%增至19.44%。

  并购目的:1、完善公司产业平台,实现跨越式多元化发展;2、增强公司的持续盈利能力和发展潜力

  新宏泰主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售,是目前我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力领先的企业之一,主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。

  海高通信是一家专业从事通信应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。公司的主营业务包括为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案以及专网通信配套软件的对外销售。具体服务内容包括IT系统咨询、规划和IT产品的开发、升级、服务。

  近三年新宏泰净利润大幅下降,年均复合增长率为-16.25%,2017年仅有4840.72万元,海高通信净利润快速增长,近三年年均复合增长率达243.08%,2017年达7882.35万元,远高于新宏泰同期利润水平。

  海高通信自成立以来,始终深耕于通信软件行业,沉淀了丰富的行业经验,形成了多项核心技术及知识产权,培养了经验丰富的人才团队,积累了稳定的客户资源,是国内具备较强竞争力的通信软件技术企业。相比上市公司原业务而言,先进的软件技术业务将为上市公司提供新的盈利点,以及差异化的核心竞争力。

  新宏泰主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售,而海高通信是一家专业从事通信应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。本次收购后,通过本次交易,核心竞争力突出、发展前景广阔的专网通信配套软件业务将注入上市公司,新宏泰将有效拓展公司的业务范围,进一步完善公司产业平台,积极把握专网和公网产业快速发展的良好契机,实现跨越式多元化发展。

  软件行业发展迅速,但若公司采取自行投资的方式进入,则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内较强竞争力的优质企业,公司能够迅速进入发展迅速的行业,并取得较为领先的市场地位,有利于公司快速拓展新业务,实现新业务板块的外延式发展。

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